ESSENTIEL - Les fusions et opérations assimilées
Une société absorbe une autre société, deux sociétés fusionnent au sein d'une entité nouvelle, ou un groupe réorganise son patrimoine entre plusieurs entités : ces opérations de restructuration, très fréquentes dans la vie des groupes de sociétés, obéissent à un corpus de règles comptables spécifique, aujourd'hui directement intégré au Plan comptable général (Titre VII, articles 740 et suivants, issus du règlement ANC n° 2023-08).
Loin d'être une simple addition de bilans, une fusion suppose
- de déterminer la valeur des apports,
- de traiter l'écart entre cette valeur et le prix payé,
- de gérer la période qui sépare la décision de l'opération de sa réalisation effective.
Le principe
Une fusion consiste en la réunion de deux ou plusieurs sociétés en une seule : la société absorbée transmet l'intégralité de son patrimoine (actif et passif) à la société absorbante, et disparaît sans liquidation.
En contrepartie, les associés de la société absorbée reçoivent des titres de la société absorbante (sauf cas particulier de fusion sans échange de titres).
Le régime comptable applicable dépend de deux questions clés : la situation de contrôle entre les sociétés concernées (contrôle commun ou contrôle distinct), et le sens de l'opération (à l'endroit ou à l'envers).
Les grandes formes d'opérations de restructuration
| Opération | Définition | Sort des sociétés concernées |
| Fusion-absorption | Une société absorbante recueille l'intégralité du patrimoine d'une société absorbée | La société absorbée disparaît sans liquidation |
| Fusion-réunion (fusion par création d'une société nouvelle) | Deux sociétés ou plus mettent en commun leur patrimoine pour former une société nouvelle | Les sociétés participantes disparaissent au profit de la société nouvelle |
| Transmission universelle de patrimoine (TUP) | Dissolution sans liquidation d'une société détenue à 100 % par un associé unique (art. 1844-5 du code civil) | La société dissoute disparaît, son patrimoine est transmis à l'associé unique |
| Scission (totale) | Une société répartit l'intégralité de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles | La société scindée disparaît sans liquidation |
| Scission partielle | Une société apporte une partie de son patrimoine à une société bénéficiaire ; ce sont les associés de la société apporteuse qui reçoivent les titres de la bénéficiaire (régime issu de l'art. L. 236-27 du code de commerce, depuis 2023) | La société apporteuse subsiste |
| Apport partiel d'actif | Une société apporte une partie de son patrimoine à une autre société et reçoit elle-même, en échange, des titres de la société bénéficiaire | La société apporteuse subsiste et inscrit les titres reçus à son actif (compte 26) |
Contrôle commun ou contrôle distinct : la clé de voûte du dispositif
Avant toute évaluation des apports, il faut déterminer si les sociétés participant à l'opération sont ou non sous contrôle commun, c'est-à-dire si un même actionnaire (ou groupe d'actionnaires) contrôlait déjà les deux sociétés avant l'opération.
Cette analyse, à réaliser à la date de l'opération, conditionne directement le choix entre valeur comptable et valeur réelle pour l'évaluation des apports.
Le sens de l'opération : à l'endroit ou à l'envers
| Sens de l'opération | Définition |
| À l'endroit | La société initiatrice de l'opération (celle qui prend l'initiative, généralement la société mère ou l'actionnaire majoritaire) est aussi la société absorbante ou bénéficiaire des apports |
| À l'envers | La société initiatrice de l'opération est la société absorbée ou apporteuse : c'est une société qu'elle ne contrôlait pas (ou une filiale) qui devient juridiquement absorbante |
Valeur comptable ou valeur réelle : le tableau de synthèse
| Situation | Valeur retenue | Justification |
| Contrôle commun, quel que soit le sens de l'opération (endroit ou envers) | Valeur comptable | L'opération correspond à un maintien ou un renforcement de contrôle déjà existant : pas de réévaluation des actifs et passifs apportés |
| Contrôle distinct, opération à l'envers | Valeur comptable | Les actifs et passifs de la société juridiquement absorbée (qui est la cible économique) ne peuvent pas être réévalués, car ce sont ceux de l'initiatrice qui figurent au traité d'apport |
| Contrôle distinct, opération à l'endroit | Valeur réelle | L'opération traduit une véritable prise de contrôle, traitée comme une acquisition : les apports sont valorisés à leur valeur réelle |
Cas particuliers
| Situation | Ce qu'il faut retenir | Pour aller plus loin |
| La société absorbante détenait déjà des titres de la société absorbée avant la fusion | L'annulation de ces titres peut dégager un boni (écart positif) ou un mali (écart négatif) de fusion, à comptabiliser selon des règles spécifiques | Voir le mémo dédié au boni et au mali de fusion |
| La fusion prend effet à une date antérieure à sa réalisation juridique | Un effet rétroactif est possible ; il peut générer un traitement particulier en cas de perte constatée pendant la période intercalaire | Voir le mémo dédié à la rétroactivité comptable des fusions |
| Un associé unique souhaite dissoudre sa filiale à 100 % sans fusion formelle | La transmission universelle de patrimoine (TUP) permet une dissolution sans liquidation, toujours évaluée à la valeur comptable | Voir le mémo dédié à la TUP |
Erreurs fréquentes et bons réflexes
| Erreur | Conséquence | Bon réflexe |
| Retenir systématiquement la valeur réelle pour évaluer les apports | Survalorisation ou sous-valorisation des apports dans les cas de contrôle commun ou d'opération à l'envers | Toujours commencer par qualifier la situation de contrôle et le sens de l'opération avant de choisir la méthode d'évaluation |
| Confondre apport partiel d'actif et scission partielle | Erreur sur l'identité du bénéficiaire des titres remis en contrepartie de l'apport | Vérifier qui reçoit les titres : la société apporteuse elle-même (apport partiel d'actif) ou ses associés directement (scission partielle) |
| Croire qu'une fusion rétroactive efface toujours les pertes de la période intercalaire | Omission d'une provision pour perte de rétroactivité pourtant nécessaire dans certains cas | Analyser si la perte intercalaire était déjà anticipée dans l'évaluation des apports (valeur réelle) ou non (valeur comptable) |
Bonnes pratiques
- Toujours formaliser, dès le début du dossier, la qualification de l'opération : contrôle commun ou distinct, sens à l'endroit ou à l'envers.
- Documenter la méthode d'évaluation retenue (valeurs comptables ou réelles) dans le traité d'apport, avec les justifications correspondantes.
- Anticiper le traitement du boni ou du mali de fusion dès que la société absorbante détient des titres de l'absorbée avant l'opération.
- Vérifier la cohérence entre la date d'effet comptable retenue (rétroactive ou non) et les dispositions du traité de fusion.
En résumé
Les règles comptables des fusions et opérations assimilées, désormais intégrées au Titre VII du Plan comptable général, reposent sur deux critères déterminants :
- la situation de contrôle entre les sociétés (commun ou distinct)
- le sens de l'opération (à l'endroit ou à l'envers).
Ces critères conditionnent le choix entre valeur comptable et valeur réelle pour l'évaluation des apports, et donc l'ensemble des conséquences comptables de l'opération : boni ou mali de fusion, retraitements de la période intercalaire, ou encore régime applicable aux différentes formes de restructuration (fusion, TUP, scission, apport partiel d'actif).
Dans la bibliothèque Rodco
Mémos
- Le boni et le mali de fusion
- Les valeurs d'apport : valeur comptable ou valeur réelle
- La parité d'échange et l'augmentation de capital
- La rétroactivité comptable des fusions
- La transmission universelle de patrimoine (TUP)
- La scission et l'apport partiel d'actif
- Les écritures d'une fusion-absorption (cas chiffré)
