MÉMO - La rétroactivité comptable des fusions
Entre la date à laquelle une fusion produit ses effets comptables et fiscaux et la date à laquelle elle est juridiquement réalisée (assemblée générale extraordinaire), plusieurs mois peuvent s'écouler.
Le droit français autorise, sous conditions, à donner un effet rétroactif à l'opération : les résultats de cette « période intercalaire » sont alors réputés avoir été réalisés par la société absorbante dès la date d'effet retenue.
Quelles sont les conséquences comptables de cette rétroactivité, notamment en cas de perte pendant la période intercalaire ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Qu'est-ce que la période intercalaire ? | La période comprise entre la date d'effet retenue pour la fusion et sa date de réalisation juridique définitive |
| La rétroactivité est-elle automatique ? | Non, elle résulte d'une clause du traité de fusion et doit respecter certaines limites légales |
| Quel est le principal risque à surveiller ? | Qu'une perte réalisée par l'absorbée pendant la période intercalaire remette en cause l'obligation de libération du capital de l'absorbante |
Le principe : quand une provision pour perte de rétroactivité est-elle nécessaire ?
L'obligation de libération des apports s'apprécie à la date de réalisation définitive de l'opération (et non à la date d'effet rétroactif).
Si, du fait d'une perte intercalaire, la valeur réelle globale de la société absorbée à la date de réalisation devient inférieure à la valeur des apports retenue à la date d'effet, une provision pour perte de rétroactivité doit être constatée, afin de réduire d'autant le montant des apports et de respecter l'obligation de libération du capital.
| Point clé | Traitement |
| Où comptabiliser cette provision ? | Dans un sous-compte de la prime de fusion (et non en provisions pour risques et charges), car elle ne correspond pas à une provision réellement dotée en résultat |
| Que devient-elle ensuite ? | Lors de l'affectation du résultat de l'absorbante, la perte intercalaire constatée est imputée sur ce sous-compte ; le solde éventuel est ensuite réintégré à la prime de fusion |
Cette provision est-elle systématique ?
Non : l'existence d'une perte intercalaire ne conduit pas automatiquement à constater une provision. Tout dépend de la méthode d'évaluation retenue pour les apports.
| Méthode d'évaluation des apports | Incidence sur la nécessité d'une provision |
| Valeur réelle | La valeur d'utilité des apports intègre déjà les flux de trésorerie prévisionnels de la période intercalaire : la perte de rétroactivité est en principe déjà anticipée dans l'évaluation, sauf événement significatif imprévu (perte supérieure à l'estimation, perte exceptionnelle d'un actif, remise en cause des hypothèses d'évaluation) |
| Valeur comptable | La valeur totale des apports inscrite au traité est en général déjà inférieure à la valeur globale réelle de la société absorbée, ce qui limite le risque de devoir constater une provision |
Le calcul du mali en cas d'effet rétroactif
Le mali de fusion doit être calculé à la date d'effet rétroactif retenue, sans tenir compte ni de la perte intercalaire, ni des dividendes à verser.
Si cette date est antérieure à la date d'acquisition des titres de l'absorbée, il faut tenir compte, pour le calcul du mali technique, de l'actif net de l'absorbée à la date d'effet rétroactif, de la valeur des titres à leur date d'acquisition, et des variations de capitaux propres intervenues entre ces deux dates.
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Constater systématiquement une provision pour perte dès qu'une perte intercalaire existe | Analyser d'abord si cette perte était déjà anticipée dans l'évaluation des apports (cas de la valeur réelle) |
| Comptabiliser la provision pour perte de rétroactivité en provisions pour risques et charges | La comptabiliser dans un sous-compte de la prime de fusion, car elle n'a jamais été dotée en résultat |
| Calculer le mali de fusion à la date de réalisation juridique plutôt qu'à la date d'effet rétroactif | Toujours calculer le mali à la date d'effet rétroactif retenue par le traité de fusion |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| À quelle date s'apprécie l'obligation de libération du capital ? | À la date de réalisation définitive de l'opération, pas à la date d'effet rétroactif |
| La rétroactivité comptable des fusions s'applique-t-elle à la TUP ? | Non : la rétroactivité n'étant pas prévue par le code civil pour la dissolution par confusion de patrimoine, ces règles ne s'appliquent pas à la TUP |
| Quels événements peuvent justifier une provision malgré une évaluation à la valeur réelle ? | Une perte intercalaire supérieure à celle estimée, une perte exceptionnelle d'un actif, ou une remise en cause des hypothèses d'évaluation initiales |
Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Le boni et le mali de fusion
- La transmission universelle de patrimoine (TUP)
