MÉMO - Le boni et le mali de fusion
Une société absorbante détenait déjà des titres de la société qu'elle absorbe : au moment d'annuler ces titres en échange de l'actif net reçu, un écart apparaît presque toujours entre la valeur de cet actif net et la valeur comptable des titres annulés.
C'est ce que l'on appelle le boni ou le mali de fusion, un point technique mais très fréquent en pratique dès qu'une société mère absorbe sa filiale.
Comment ce boni ou ce mali se calcule-t-il, et comment le comptabiliser ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Quand un boni ou un mali de fusion apparaît-il ? | Lorsque la société absorbante détenait déjà, avant l'opération, des titres de la société absorbée |
| Comment se calcule-t-il ? | Écart entre la quote-part d'actif net reçue par l'absorbante (à hauteur de sa participation) et la valeur comptable de cette participation |
| Que signifie un écart positif ? Un écart négatif ? | Écart positif = boni ; écart négatif = mali |
Le boni de fusion
Le boni représente l'écart positif entre l'actif net reçu par l'absorbante, à hauteur de sa participation dans l'absorbée, et la valeur comptable de cette participation (art. 745-2 du PCG).
Il traduit le fait que la société absorbée valait, au moment de la fusion, davantage que le coût d'acquisition historique des titres.
| Composante du boni | Traitement comptable |
| Quote-part des résultats mis en réserve par l'absorbée depuis l'acquisition des titres, non distribués | Comptabilisée en résultat financier (comptes 761 ou 768), sauf si ce montant ne peut pas être déterminé avec suffisamment de fiabilité |
| Montant résiduel du boni | Comptabilisé directement en capitaux propres, au compte 1042 « Prime de fusion » |
Le mali de fusion
Le mali représente l'écart négatif entre l'actif net reçu (positif ou négatif) par l'absorbante et la valeur comptable de sa participation dans l'absorbée (art. 745-3 du PCG).
Il apparaît généralement lorsque la valeur des titres inscrite à l'actif de l'absorbante est supérieure à l'actif net comptable réellement apporté.
Le mali se décompose, le cas échéant, en deux éléments distincts, qu'il convient de bien différencier :
| Composante du mali | Définition | Comptabilisation |
| Mali technique (ou « faux mali ») | Correspond, à hauteur de la participation détenue, aux plus-values latentes sur les actifs de l'absorbée (comptabilisés ou non), déduction faite des passifs non comptabilisés faute d'obligation comptable (ex. provisions pour retraites) | Affecté aux actifs concernés (ex. comptes 2081/2187 pour les incorporels, 278 pour les financiers, 4781 pour le circulant) ; le surplus éventuel est affecté au fonds commercial (sous-compte « mali de fusion » du compte 207) |
| Dépréciation complémentaire (« vrai mali ») | Différence entre le mali total et le mali technique : traduit une véritable perte de valeur sur la participation, au-delà des plus-values latentes identifiées | Comptabilisée en charges financières, par exemple au compte 668 « Autres charges financières » |
Affectation et suivi du mali technique
| Situation | Règle d'affectation |
| Le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes identifiées (hors fonds commercial) | Il est affecté aux actifs apportés à hauteur de leurs plus-values latentes respectives, et le montant résiduel est affecté au fonds commercial |
| Le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes identifiées | Il est affecté aux différents actifs au prorata de leurs plus-values latentes respectives |
Une fois affecté, le mali technique suit le même régime que l'actif auquel il se rattache : il est amorti (ou rapporté au résultat) selon les mêmes règles que cet actif, et peut faire l'objet d'une dépréciation dans les mêmes conditions.
Un exemple chiffré
Une société absorbante détient 60 % du capital d'une société absorbée, dont la valeur réelle globale est estimée à 1 800 000 €. La valeur comptable des titres détenus par l'absorbante est de 1 300 000 €.
| Élément | Montant |
| Quote-part d'actif net reçue (60 % × 1 800 000) | 1 080 000 € |
| Valeur comptable de la participation annulée | 1 300 000 € |
| Mali de fusion (1 080 000 − 1 300 000) | - 220 000 € |
Ce mali de 220 000 € doit ensuite être décomposé entre mali technique (affecté aux actifs identifiés porteurs de plus-values latentes, puis au fonds commercial) et, le cas échéant, dépréciation complémentaire en charges financières.
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Comptabiliser tout le mali en charges financières sans l'analyser | Toujours décomposer le mali entre mali technique (affecté aux actifs) et dépréciation complémentaire (charge financière) |
| Affecter le mali technique sans respecter la limite des plus-values latentes identifiées | Respecter le plafond de la plus-value latente propre à chaque actif lors de l'affectation |
| Oublier d'amortir le mali technique affecté à un actif amortissable | Amortir le mali technique selon les mêmes règles que l'actif sous-jacent auquel il est affecté |
| Constater un mali de fusion lors de l'annulation des propres titres de l'absorbante transférés dans l'opération | Aucun mali n'est constaté sur l'annulation des titres auto-détenus transférés à l'absorbante par l'effet de la fusion |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| Sur quel texte reposent ces règles ? | Le Titre VII du Plan comptable général (articles 745-2 à 745-10), issu du règlement ANC n° 2023-08 |
| Le boni ou le mali peut-il apparaître en l'absence de titres détenus avant la fusion ? | Non, il ne peut apparaître que si l'absorbante détenait déjà des titres de l'absorbée avant l'opération |
| Le mali technique est-il toujours amortissable ? | Non, il suit le régime de l'actif auquel il est affecté : amortissable s'il est affecté à un actif amortissable, non amortissable sinon (ex. fonds commercial) |
Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Les valeurs d'apport : valeur comptable ou valeur réelle
- Les écritures d'une fusion-absorption (cas chiffré)
