MÉMO - Identifier les plus-values latentes pour le calcul du mali de fusion
Lorsqu'un mali de fusion apparaît, il ne peut pas être comptabilisé tel quel en charge financière : il faut d'abord vérifier s'il correspond à des plus-values latentes réelles sur les actifs de la société absorbée.
C'est cette part justifiée, le « mali technique », qui doit être identifiée en priorité ; seul le solde non justifié constitue le « vrai mali ».
Concrètement, quels éléments faut-il examiner pour identifier ces plus-values latentes, et comment les rattacher au mali constaté ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Qu'est-ce qu'une plus-value latente au sens du mali technique ? | L'écart entre la valeur réelle et la valeur comptable d'un actif identifiable de la société absorbée, qu'il soit déjà inscrit au bilan ou non |
| Sur quels éléments doit-on rechercher ces plus-values ? | Tout actif identifiable et évaluable de façon fiable : immobilisations corporelles, incorporelles (y compris non comptabilisées), titres, voire actifs circulants |
| Que devient la part du mali qui n'est justifiée par aucune plus-value latente ? | Elle constitue le « vrai mali », comptabilisé directement en charge financière (compte 668) |
Quels éléments d'actif examiner ?
| Catégorie d'actif | Exemples et points d'attention |
| Immobilisations corporelles | Terrains, immeubles : souvent la source principale de plus-value latente, notamment si acquis depuis longtemps |
| Immobilisations incorporelles | Marques, brevets, fonds commercial : y compris ceux créés en interne et jamais inscrits au bilan de l'absorbée, dès lors qu'ils sont identifiables séparément et cessibles |
| Titres de participation détenus par l'absorbée | Écart entre valeur comptable et valeur réelle des filiales ou participations qu'elle détenait elle-même |
| Actifs circulants | Stocks (valeur de marché vs coût historique), impôts différés actifs sur déficits reportables non encore activés |
| Éléments hors bilan à exclure | La survaleur non identifiable (image de marque diffuse, synergies attendues) n'est jamais un élément identifiable : elle relève du solde résiduel affecté au fonds commercial, pas d'un poste précis |
Comment évaluer la valeur réelle de ces actifs ?
La valeur réelle s'obtient
- soit par un prix de marché observable (bien immobilier, titres cotés),
- soit par une méthode d'évaluation financière lorsqu'aucun marché actif n'existe (actualisation des flux de trésorerie futurs pour une marque ou un fonds de commerce, par exemple).
En pratique, ce travail est réalisé par le commissaire à la fusion ou un expert-évaluateur, et formalisé dans le traité d'apport ou un rapport d'évaluation annexe.
Chaque plus-value latente doit ensuite être retenue nette de l'impôt différé qu'elle génère.
La méthode d'affectation du mali
| Situation | Traitement |
| Somme des plus-values latentes identifiées (nettes d'IS différé) ≥ mali total | Le mali est intégralement technique : il est réparti sur les actifs concernés, dans la limite de la plus-value propre à chacun |
| Somme des plus-values latentes identifiées (nettes d'IS différé) < mali total | Le mali technique se limite au montant identifié ; le solde constitue le vrai mali, en charge financière (compte 668) |
| Absence totale de plus-value latente identifiable | Le mali est intégralement un vrai mali, sans mali technique |
Depuis le règlement ANC n° 2015-06 (repris à l'article 745-5 du PCG), le mali technique doit être suivi dans des sous-comptes distincts par catégorie d'actif auquel il se rattache, afin de pouvoir appliquer ensuite le régime propre à chaque actif (amortissement pour un actif amortissable, test de dépréciation annuel pour le résiduel affecté au fonds commercial).
Un exemple chiffré
La société A absorbe sa filiale B, détenue à 100 %.
- La VNC des titres B annulés chez A s'élève à 620 000 €.
- L'actif net comptable apporté par B est de 450 000 €,
- soit un mali total de 170 000 €.
À la date de la fusion, deux plus-values latentes sont identifiées chez B :
| Élément identifié | Valeur comptable | Valeur réelle | PV latente brute | PV latente nette d'IS (25 %) |
| Immeuble (compte 213) | 300 000 € | 380 000 € | 80 000 € | 60 000 € |
| Marque non comptabilisée | 0 € | 60 000 € | 60 000 € | 45 000 € |
| Total plus-values latentes identifiées | 140 000 € | 105 000 € |
Les plus-values latentes nettes identifiées (105 000 €) sont inférieures au mali total (170 000 €) : le mali technique est donc limité à 105 000 €, affecté pour 60 000 € à l'immeuble et 45 000 € à la marque.
Le solde, soit 65 000 €, constitue le vrai mali et est comptabilisé directement en charge financière (compte 668).
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Retenir les plus-values latentes en valeur brute, sans tenir compte de l'impôt différé | Toujours neutraliser l'impôt différé correspondant avant de comparer au mali total |
| Oublier les actifs incorporels créés en interne et jamais inscrits au bilan de l'absorbée | Rechercher systématiquement les marques, brevets et fonds commercial identifiables, même non comptabilisés, dès lors qu'ils sont évaluables de façon fiable |
| Affecter au mali technique un montant supérieur à la plus-value latente propre à un actif | L'affectation à un actif donné est toujours plafonnée à sa propre plus-value latente, jamais au prorata global sans limite |
| Considérer le vrai mali comme un actif amortissable au même titre que le mali technique | Le vrai mali est une charge financière immédiate (compte 668), non un actif à amortir |
| Oublier le cas d'une détention partielle avant fusion | Si l'absorbante ne détenait pas 100 % des titres annulés, la quote-part de plus-value latente à retenir doit être ajustée en conséquence |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| Le mali technique est-il une option comptable ? | Non : il doit être justifié poste par poste par des plus-values latentes réelles et documentées, pas choisi librement |
| Que devient le mali technique affecté à un actif amortissable ? | Il suit le même régime d'amortissement ou de dépréciation que l'actif sous-jacent auquel il est rattaché |
| Le résiduel non affecté est-il définitif ? | Le solde affecté au fonds commercial fait l'objet d'un test de dépréciation annuel ; le vrai mali, lui, est constaté immédiatement en charge |
Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Le boni et le mali de fusion
- Les écritures d'une fusion-absorption (cas chiffré)
