MÉMO - La scission et l'apport partiel d'actif
Une société peut vouloir
- réorganiser son patrimoine sans disparaître totalement, ou au contraire
- répartir l'intégralité de ses activités entre plusieurs sociétés bénéficiaires
Plusieurs montages juridiques et comptables coexistent, aux conséquences très différentes selon qui, de la société elle-même ou de ses associés, reçoit finalement les titres de la ou des sociétés bénéficiaires.
Comment distinguer scission, scission partielle et apport partiel d'actif ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Qui reçoit les titres de la société bénéficiaire dans un apport partiel d'actif ? | La société apporteuse elle-même, qui les inscrit à son actif (compte 26 — Titres de participation) |
| Qui reçoit les titres dans une scission partielle ? | Les associés de la société apporteuse directement, et non la société elle-même |
| La société apporteuse disparaît-elle dans ces deux opérations ? | Non, dans les deux cas la société apporteuse subsiste |
Panorama des opérations de réorganisation partielle
| Opération | Définition | Sort de la société apporteuse | Bénéficiaire des titres remis |
| Scission (totale) | Une société répartit l'intégralité de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles | Disparaît sans liquidation | Les associés de la société scindée reçoivent directement des titres de chacune des sociétés bénéficiaires |
| Scission partielle | Une société apporte une partie de son patrimoine à une société bénéficiaire (régime codifié à l'art. L. 236-27 du code de commerce depuis 2023, transposant la directive UE 2019/2121) | Subsiste | Les associés de la société apporteuse reçoivent directement les titres de la bénéficiaire |
| Apport partiel d'actif | Une société apporte une partie de son patrimoine à une autre société | Subsiste | La société apporteuse elle-même reçoit les titres de la bénéficiaire (comptabilisés à son actif) |
Le régime de faveur des fusions, extensible à l'apport partiel d'actif
Lorsqu'un apport partiel d'actif porte sur une branche complète et autonome d'activité, les sociétés concernées peuvent opter pour le régime juridique des scissions (notamment l'intervention d'un commissaire aux apports et, le cas échéant, d'un commissaire à la scission).
Ce choix a des conséquences importantes, notamment sur la possibilité de retenir une évaluation des apports à la valeur comptable plutôt qu'à la valeur réelle.
Traitement comptable chez la société scindée ou apporteuse
| Situation | Traitement |
| Apport partiel d'actif : réception de titres en contrepartie | Les titres reçus sont comptabilisés à l'actif de la société apporteuse, au compte 26 — Titres de participation |
| Scission (totale ou partielle) : titres remis directement aux associés | Aucune inscription de titres à l'actif de la société scindée ou apporteuse ; le mouvement s'opère directement dans le patrimoine des associés |
| Détermination de la valeur d'apport | Suit les mêmes règles que pour une fusion classique : analyse du contrôle commun ou distinct, et du sens de l'opération (voir le mémo dédié aux valeurs d'apport) |
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Confondre apport partiel d'actif et scission partielle | Vérifier systématiquement qui reçoit les titres remis en contrepartie : la société elle-même, ou ses associés directement |
| Comptabiliser les titres reçus lors d'une scission partielle à l'actif de la société apporteuse | Ne rien comptabiliser à l'actif de la société apporteuse : les titres vont directement à ses associés |
| Oublier la possibilité d'opter pour le régime des scissions dans un apport partiel d'actif portant sur une branche complète d'activité | Examiner systématiquement cette option, qui peut ouvrir droit à une évaluation à la valeur comptable sous conditions |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| La scission partielle est-elle une opération récente en droit français ? | Oui, elle a été introduite en 2023 (art. L. 236-27 du code de commerce), en transposition de la directive européenne 2019/2121 |
| Sur quel compte la société apporteuse inscrit-elle les titres reçus lors d'un apport partiel d'actif ? | Compte 26 — Titres de participation |
| Le régime de faveur des scissions est-il ouvert à l'apport partiel d'actif ? | Oui, sur option, dès lors que l'apport porte sur une branche complète et autonome d'activité |
Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Les valeurs d'apport : valeur comptable ou valeur réelle
