MÉMO - La transmission universelle de patrimoine (TUP)
Une société détient 100 % du capital d'une filiale et souhaite la faire disparaître, sans passer par le formalisme complet d'une fusion classique (traité d'apport, rapport du commissaire à la fusion, échange de titres…) : la transmission universelle de patrimoine (TUP) offre une voie simplifiée, réservée aux situations de détention intégrale.
En quoi consiste précisément cette opération, et quelles règles comptables lui sont applicables ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Sur quel texte repose la TUP ? | L'article 1844-5 du code civil |
| Dans quelle situation la TUP est-elle possible ? | Lorsqu'un associé unique réunit entre ses mains toutes les parts ou actions d'une société |
| Un échange de titres est-il nécessaire ? | Non, puisqu'il n'y a pas d'associés minoritaires à indemniser |
Le mécanisme de la TUP
La dissolution d'une société détenue à 100 % par un associé unique n'entraîne pas sa liquidation : le patrimoine (actif et passif) de la société dissoute est transmis de plein droit à l'associé unique.
Les créanciers de la société dissoute disposent d'un délai d'opposition de 30 jours à compter de la publication de la dissolution ;
Les écritures comptables ne sont reprises chez la société bénéficiaire (dite « confondante ») qu'à l'issue de ce délai, ou après règlement des créances contestées.
Le régime comptable applicable
| Point | Règle |
| Valeur de transmission des actifs et passifs | Toujours la valeur comptable, car ce type d'opération est par définition toujours réalisé entre entités sous contrôle commun (l'associé unique contrôlait déjà la filiale dissoute) |
| Traitement d'un éventuel boni ou mali | Suit exactement les mêmes règles générales que pour une fusion classique (voir le mémo dédié au boni et au mali de fusion) |
| Rétroactivité comptable | Non applicable : le code civil ne prévoit pas de rétroactivité pour les opérations de dissolution par confusion de patrimoine |
TUP et régime de faveur des fusions
Sur le plan fiscal, la TUP peut, sous conditions, bénéficier du régime de faveur des fusions (neutralité fiscale, sursis d'imposition des plus-values constatées).
Ce régime fiscal est distinct des règles comptables présentées ici : il fait l'objet d'une analyse séparée, propre à la fiscalité des opérations de restructuration.
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Chercher à appliquer une rétroactivité comptable à une TUP | Retenir que la rétroactivité, propre aux fusions, ne s'applique pas à la dissolution par confusion de patrimoine |
| Réévaluer les actifs et passifs transmis à leur valeur réelle | Toujours transmettre à la valeur comptable, la TUP étant nécessairement réalisée entre entités sous contrôle commun |
| Reprendre les écritures dès la décision de dissolution | Attendre l'issue du délai d'opposition des créanciers de 30 jours avant de reprendre les écritures chez la société confondante |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| La TUP nécessite-t-elle un commissaire à la fusion ? | Non, en l'absence d'associés minoritaires et d'échange de titres, ce formalisme n'est pas requis |
| Quel délai protège les créanciers de la société dissoute ? | Un délai d'opposition de 30 jours à compter de la publication de la dissolution |
| Le mali dégagé lors d'une TUP porte-t-il un nom particulier en pratique ? | Il est couramment appelé « mali de confusion », bien qu'il suive les mêmes règles générales que le mali de fusion |
Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Le boni et le mali de fusion
- Les valeurs d'apport : valeur comptable ou valeur réelle
