MÉMO - Les valeurs d'apport : valeur comptable ou valeur réelle
Avant de comptabiliser une fusion, une question préalable doit toujours être tranchée : les actifs et passifs apportés doivent-ils être inscrits chez la société bénéficiaire à leur valeur comptable historique, ou réévalués à leur valeur réelle ?
La réponse ne dépend ni de la taille des sociétés, ni de leur secteur d'activité, mais de deux critères précis fixés par le Plan comptable général.
Comment déterminer, dans chaque situation, la méthode d'évaluation applicable ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Quels sont les deux critères déterminants ? | La situation de contrôle (commun ou distinct) entre les sociétés participantes, et le sens de l'opération (à l'endroit ou à l'envers) |
| Où ces règles sont-elles codifiées ? | Titre VII, article 743-1 du Plan comptable général (règlement ANC n° 2023-08) |
| La méthode retenue est-elle un choix libre des sociétés ? | Non, elle découle automatiquement de l'analyse du contrôle et du sens de l'opération |
Premier critère : la situation de contrôle
Il faut d'abord déterminer si un même actionnaire (ou groupe d'actionnaires) contrôlait déjà, avant l'opération, à la fois la société absorbante (ou bénéficiaire) et la société absorbée (ou apporteuse).
Si c'est le cas, les sociétés sont dites sous contrôle commun ; sinon, sous contrôle distinct.
Second critère : le sens de l'opération
| Sens de l'opération | Définition |
| À l'endroit | La société initiatrice de l'opération est aussi la société absorbante ou bénéficiaire des apports |
| À l'envers | La société initiatrice de l'opération est la société absorbée ou apporteuse |
Le tableau de synthèse (article 743-1 du PCG)
| Situation de contrôle | Sens de l'opération | Valeur retenue | Justification |
| Contrôle commun | À l'endroit | Valeur comptable | Renforcement ou maintien d'un contrôle déjà établi : pas de réévaluation |
| Contrôle commun | À l'envers | Valeur comptable | Même logique : pas de changement de contrôle réel |
| Contrôle distinct | À l'envers | Valeur comptable | Contrainte légale : les actifs et passifs de la cible économique ne figurent pas au traité d'apport, seuls ceux de l'initiatrice y figurent |
| Contrôle distinct | À l'endroit | Valeur réelle | L'opération traduit une véritable prise de contrôle, traitée comme une acquisition |
Depuis le règlement ANC n° 2015-06 (repris à l'article 745-5 du PCG), le mali technique doit être suivi dans des sous-comptes distincts par catégorie d'actif auquel il se rattache, afin de pouvoir appliquer ensuite le régime propre à chaque actif (amortissement pour un actif amortissable, test de dépréciation annuel pour le résiduel affecté au fonds commercial).
Un exemple pour fixer les idées
Une société A, contrôlée par un actionnaire X, absorbe une société B, contrôlée par un actionnaire Y totalement distinct de X.
A est l'initiatrice de l'opération (elle en a pris la décision) et devient juridiquement absorbante : l'opération est à l'endroit, sous contrôle distinct. Les apports de B sont donc évalués à leur valeur réelle.
À l'inverse, si c'est la filiale B qui absorbe juridiquement sa société mère A (opération dite « à l'envers », fréquente pour des raisons pratiques ou fiscales), les apports d'A restent évalués à leur valeur comptable, quelle que soit la situation de contrôle, en raison de la contrainte légale sur le contenu du traité d'apport.
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Retenir la valeur réelle par réflexe, sans analyser le contrôle ni le sens de l'opération | Toujours qualifier les deux critères avant de choisir la méthode d'évaluation |
| Confondre société absorbante juridique et société initiatrice économique de l'opération | Identifier précisément qui a pris l'initiative de l'opération pour déterminer le sens (endroit ou envers) |
| Croire que la valeur réelle s'applique dès lors que les sociétés sont indépendantes | Vérifier aussi le sens de l'opération : même en contrôle distinct, une opération à l'envers reste évaluée à la valeur comptable |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| Un seul cas conduit à la valeur réelle | Contrôle distinct et opération à l'endroit : c'est le seul cas de figure où les apports sont réévalués |
| Le traité d'apport doit-il mentionner les deux valeurs dans ce cas ? | Oui, le traité doit alors mentionner à la fois les valeurs comptables et les valeurs réelles des actifs et passifs apportés |
| Que se passe-t-il en cas de perte de contrôle ultérieure remettant en cause l'analyse ? | Une condition résolutoire prévue dans le traité d'apport permet de réanalyser l'opération et de modifier les valeurs d'apport |
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Essentiels
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Le boni et le mali de fusion
- La transmission universelle de patrimoine (TUP)
