MÉMO - La parité d'échange et l'augmentation de capital
Lorsqu'une société absorbe une autre société (hors cas de détention à 100 %), les associés de la société absorbée doivent recevoir, en échange de leurs titres annulés, des titres de la société absorbante.
Encore faut-il déterminer combien de titres nouveaux chaque associé recevra : c'est tout l'enjeu de la parité d'échange, qui conditionne ensuite le montant de l'augmentation de capital de l'absorbante.
Comment calcule-t-on cette parité, et quelles en sont les conséquences comptables ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Qu'est-ce que la parité d'échange ? | Le rapport d'échange entre les titres de la société absorbée et ceux de la société absorbante |
| Sur quelle base se calcule-t-elle en principe ? | Sur la valeur réelle des actions des deux sociétés, et non sur leur valeur comptable |
| Qui contrôle le caractère équitable de la parité retenue ? | Le commissaire à la fusion |
Le principe de calcul
Le Plan comptable général ne fixe pas lui-même de méthode de calcul de la parité d'échange.
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes recommande de retenir les valeurs réelles des sociétés, qui intègrent les plus ou moins-values latentes existant à la date de l'opération.
Chaque société doit donc être évaluée (méthode patrimoniale, de rentabilité, des comparables, ou méthode mixte), en retenant si possible la même méthode pour les deux sociétés afin d'assurer la cohérence du rapport d'échange.
Parité d'échange = valeur réelle d'une action de la société absorbée / valeur réelle d'une action de la société absorbante
Un exemple chiffré
La société X (absorbante) est évaluée à 5 000 000 € pour 30 000 actions, soit 166,67 € par action.
La société Y (absorbée) est évaluée à 2 000 000 € pour 7 200 actions, soit 277,78 € par action.
| Société | Valeur réelle globale | Nombre de titres | Valeur par titre |
| X (absorbante) | 5 000 000 € | 30 000 | 166,67 € |
| Y (absorbée) | 2 000 000 € | 7 200 | 277,78 € |
Parité = 166,67 / 277,78 = 0,6, soit 0,6 action X pour 1 action Y.
En pratique, il faut ramener ce rapport à des nombres entiers d'actions échangeables : ici, 3 actions X pour 5 actions Y (ou 6 actions X pour 10 actions Y).
De la parité à l'augmentation de capital
| Étape | Calcul |
| 1. Nombre de titres à créer | Nombre de titres de la société absorbée × parité d'échange (arrondi selon les modalités prévues au traité) |
| 2. Montant de l'augmentation de capital | Nombre de titres créés × valeur nominale des titres de l'absorbante |
| 3. Prime de fusion | Valeur de l'apport net reçu − montant de l'augmentation de capital (comptabilisée au compte 1042) |
Le cas particulier des apports à la valeur comptable
À titre d'exception, un calcul de la parité sur la base des valeurs comptables (plutôt que réelles) reste possible, notamment pour un apport partiel d'actif placé sous le régime de faveur des fusions, lorsque la société apporteuse détiendra au moins 99 % du capital de la bénéficiaire à l'issue de l'opération et que l'ensemble des titres de la bénéficiaire présentent les mêmes caractéristiques.
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Calculer la parité sur la base des valeurs comptables par défaut | Retenir en principe les valeurs réelles, sauf dans les cas dérogatoires strictement définis |
| Utiliser deux méthodes d'évaluation différentes pour les deux sociétés | Homogénéiser autant que possible la méthode d'évaluation utilisée pour les deux sociétés |
| Oublier de faire contrôler la parité par le commissaire à la fusion | Faire valider systématiquement le caractère équitable du rapport d'échange par le commissaire à la fusion |
| Confondre augmentation de capital et prime de fusion | Bien distinguer la part correspondant à la valeur nominale (capital) de celle correspondant au surplus (prime de fusion, compte 1042) |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| La parité d'échange est-elle encadrée par le PCG ? | Non, le PCG ne fixe pas de méthode : la référence usuelle provient du guide professionnel de la CNCC (juin 2012) |
| Sur quel compte comptabilise-t-on la prime de fusion ? | Compte 1042 « Prime de fusion » |
| La fusion entre une société mère et sa filiale détenue à 100 % nécessite-t-elle une parité d'échange ? | Non, en l'absence d'associés minoritaires à indemniser, aucun échange de titres n'est nécessaire (cas notamment de la TUP) |
Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Le boni et le mali de fusion
- Les écritures d'une fusion-absorption (cas chiffré)
