MÉMO - Le sursis et le report d'imposition (fusions, apports)
Une société absorbe une autre société dans le cadre d'une fusion : sans mécanisme particulier, cette opération devrait entraîner l'imposition immédiate de toutes les plus-values latentes sur les éléments transmis.
Le régime de faveur des fusions permet d'éviter cette taxation immédiate, sans pour autant l'annuler définitivement.
Comment fonctionne ce régime, et pourquoi parle-t-on de sursis plutôt que d'exonération ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Quels textes prévoient ce régime ? | Les articles 210-0 A à 210 C du CGI |
| Ce régime supprime-t-il définitivement l'imposition des plus-values ? | Non : il reporte cette imposition, elle interviendra lors d'une cession ultérieure des biens transmis |
| Ce régime est-il automatique ? | Non, il est optionnel : les sociétés doivent le demander, en principe dans le traité de fusion ou d'apport |
Les conditions principales du régime de faveur
| Condition | Détail |
| Régime fiscal des sociétés concernées | La société absorbée et la société absorbante (ou bénéficiaire de l'apport) doivent être soumises à l'IS |
| Option expresse | Les sociétés doivent opter pour le régime de faveur, en principe dans l'acte constatant l'opération |
| Reprise des valeurs fiscales | La société bénéficiaire doit reprendre à son bilan les éléments transmis pour leur valeur fiscale antérieure, et respecter les engagements de calcul des plus-values ultérieures sur cette base |
| Absence de fraude ou d'évasion fiscale | L'opération ne doit pas avoir pour objectif principal, ou l'un de ses objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale |
Le sort des plus-values selon la nature des biens transmis
| Nature du bien transmis | Traitement dans le régime de faveur |
| Éléments non amortissables (terrains, titres de participation, fonds de commerce) | Sursis d'imposition : la plus-value n'est imposée que lors de la cession ultérieure du bien par la société bénéficiaire, sur la base de la valeur fiscale d'origine |
| Éléments amortissables (constructions, matériel) | La plus-value doit être réintégrée au résultat imposable de la société bénéficiaire, de façon étalée : sur 15 ans pour les constructions, sur 5 ans pour les autres immobilisations amortissables |
Un exemple chiffré
Dans le cadre d'une fusion placée sous le régime de faveur, la société absorbée transmet un terrain (plus-value latente de 150 000 €) et une construction (plus-value latente de 300 000 €).
| Élément transmis | Traitement | Rythme de réintégration |
| Terrain (bien non amortissable) | Sursis d'imposition total | Aucune réintégration immédiate ; imposition uniquement lors d'une cession future par l'absorbante |
| Construction (bien amortissable) | Réintégration étalée de la plus-value de 300 000 € | Sur 15 ans, soit 20 000 € réintégrés chaque année au résultat fiscal de l'absorbante |
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Considérer que le régime de faveur exonère définitivement les plus-values de fusion | Retenir qu'il s'agit d'un sursis ou d'un report, non d'une exonération : l'imposition est différée, pas supprimée |
| Appliquer le même traitement aux biens amortissables et non amortissables | Distinguer systématiquement les deux catégories : sursis total pour les non amortissables, réintégration étalée pour les amortissables |
| Oublier l'option expresse pour le régime de faveur | Vérifier que l'option a bien été formalisée dans l'acte de fusion ou d'apport |
| Oublier de suivre, année après année, l'échéancier de réintégration des plus-values sur biens amortissables | Tenir un tableau de suivi dédié (états de suivi visés par la doctrine administrative) pour sécuriser les réintégrations futures |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| Ce régime concerne-t-il uniquement les fusions ? | Non, il s'étend également aux scissions et aux apports partiels d'actif portant sur une branche complète d'activité, sous conditions similaires |
| Sur quelle base la société bénéficiaire calcule-t-elle les amortissements futurs ? | Sur la valeur fiscale d'origine des biens transmis, et non sur leur valeur réelle au jour de l'opération |
| Ce régime est-il réservé aux grandes entreprises ? | Non, il est ouvert à toute société soumise à l'IS, sous réserve de respecter les conditions posées par les articles 210-0 A et suivants du CGI |
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