MÉMO - La cession d'un fonds de commerce
Une société cède son fonds de commerce, regroupant sa clientèle, son droit au bail et son matériel d'exploitation.
Cette opération dégage une plus-value professionnelle qui obéit, en principe, au régime de droit commun de l'IS, mais une exonération spécifique peut, sous conditions strictes, s'appliquer aux petites transmissions d'entreprise.
Comment se calcule la plus-value de cession d'un fonds de commerce, et à quelles conditions une exonération peut-elle s'appliquer ?
Réponse rapide
| Question | Réponse |
| Le fonds de commerce est-il un bien amortissable ? | Non : la clientèle et le droit au bail ne sont pas amortissables ; seuls certains éléments du fonds (matériel, agencements) peuvent l'être |
| Quel régime s'applique par défaut à la plus-value de cession ? | Le régime de droit commun : imposition au taux normal de l'IS |
| Une exonération spécifique existe-t-elle pour les sociétés à l'IS ? | Oui, sous conditions strictes : l'article 238 quindecies du CGI, applicable notamment selon la valeur des éléments transmis |
Le calcul de la plus-value de cession
| Élément du fonds | Nature | Calcul de la plus ou moins-value |
| Clientèle, droit au bail (goodwill) | Non amortissable | Prix de cession attribué à cet élément − valeur d'origine (souvent nulle en cas de création du fonds) |
| Matériel, agencements, mobilier commercial | Amortissable | Prix de cession attribué à cet élément − valeur nette comptable |
| Stocks de marchandises | Ni amortissable ni élément de plus-value | Traités en résultat d'exploitation ordinaire, non en plus-value professionnelle |
L'acte de cession doit ventiler le prix global entre ces différents éléments : cette répartition détermine directement le montant de la plus-value professionnelle et le régime applicable à chaque composante.
Zoom : que recouvre la notion de « goodwill » ?
Le terme « goodwill », d'origine anglo-saxonne, désigne en pratique deux réalités comptables distinctes en France, qu'il ne faut pas confondre.
| Situation | Ce que recouvre le « goodwill » |
| Cession d'un fonds de commerce (cession d'actifs, comme dans ce mémo) | La partie de la valeur du fonds non attribuable à un élément identifiable séparément (matériel, droit au bail…) : clientèle, notoriété, emplacement. Chez l'acquéreur, elle est comptabilisée à l'actif au compte 207 « Fonds commercial » |
| Acquisition de titres d'une société (fusion, prise de participation) | L'écart d'acquisition (parfois aussi appelé « goodwill »), qui correspond au mali technique affecté au fonds commercial lors d'une fusion, ou à l'écart d'acquisition constaté en consolidation — une notion distincte, régie par ses propres règles |
Dans le cadre d'une cession de fonds de commerce, le goodwill (clientèle) n'est en principe pas amorti, sa durée d'utilisation étant réputée non limitée.
Une mesure de simplification permet toutefois aux petites entreprises de l'amortir sur 10 ans lorsque sa durée d'utilisation ne peut pas être estimée de manière fiable.
L'exonération de l'article 238 quindecies du CGI
Pour les sociétés soumises à l'IS, cette exonération suppose la réunion de plusieurs conditions cumulatives.
| Condition | Détail |
| Nature de l'opération | La cession doit porter sur une branche complète d'activité (et non sur un élément isolé du fonds) |
| Durée d'exercice de l'activité | Au moins 5 ans à la date de la cession |
| Statut de l'entreprise cédante | PME au sens communautaire : moins de 250 salariés, total de bilan inférieur à 43 M€ ou chiffre d'affaires inférieur à 50 M€, capital non détenu à 25 % ou plus par une entité ne remplissant pas ces critères |
| Absence de lien entre cédant et cessionnaire | Aucun lien de dépendance, au sens fiscal, entre les deux parties à la cession |
Les seuils d'exonération, applicables aux cessions :
| Valeur des éléments transmis | Exonération applicable |
| Inférieure ou égale à 500 000 € | Exonération totale de la plus-value |
| Entre 500 000 € et 1 000 000 € | Exonération partielle et dégressive |
| Supérieure à 1 000 000 € | Aucune exonération : régime de droit commun applicable |
Un relèvement à 700 000 € / 1 200 000 € existe depuis la loi de finances 2025 (article 70), mais il est réservé aux transmissions réalisées au profit d'un jeune agriculteur bénéficiaire des aides à l'installation (art. 73 B du CGI). Un cas particulier agricole, pas la règle générale applicable à la cession d'un fonds de commerce classique.
Un exemple chiffré
Une société exploitant son fonds de commerce depuis 8 ans, remplissant les critères PME, cède ce fonds (constitutif d'une branche complète d'activité) pour 650 000 €, se répartissant en 550 000 € de clientèle (valeur d'origine nulle) et 100 000 € de matériel (VNC de 20 000 €). Aucun lien n'existe entre le cédant et le cessionnaire.
| Élément | Montant |
| Plus-value sur la clientèle (550 000 − 0) | 550 000 € |
| Plus-value sur le matériel (100 000 − 20 000) | 80 000 € |
| Plus-value professionnelle totale | 630 000 € |
| Valeur des éléments transmis (650 000 €), inférieure au seuil de 700 000 € | Exonération partielle et dégressive |
| Taux d'exonération : (1 000 000 − 650 000) / 500 000 | 70% |
| Plus-value exonérée (630 000 × 70 %) | 441 000 € |
| Plus-value imposable (630 000 × 30 %) | 189 000 € |
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Bonne pratique |
| Oublier de ventiler le prix de cession entre les différents éléments du fonds | Toujours répartir précisément le prix global dans l'acte de cession, élément par élément |
| Traiter les stocks cédés comme un élément de plus-value professionnelle | Rattacher les stocks au résultat d'exploitation ordinaire, distinctement de la plus-value sur les éléments d'actif immobilisé |
| Appliquer l'exonération de l'article 238 quindecies sans vérifier le statut PME de la société cédante | Vérifier systématiquement les seuils d'effectif, de bilan et de chiffre d'affaires, ainsi que la composition du capital |
| Appliquer cette exonération à la cession d'un élément isolé du fonds | Réserver ce régime aux cessions portant sur une branche complète d'activité |
| Confondre le goodwill d'un fonds de commerce (clientèle) avec l'écart d'acquisition constaté lors d'un rachat de titres | Bien distinguer les deux notions : elles répondent à des règles de comptabilisation et d'amortissement différentes |
En résumé
| Point clé | Réponse |
| Quel texte prévoit l'exonération applicable aux sociétés à l'IS ? | L'article 238 quindecies du CGI, seul régime d'exonération de ce type ouvert aux sociétés soumises à l'IS |
| Les seuils de 500 000 € et 1 000 000 € sont-ils récents ? | Non, ce sont les seuils de droit commun depuis la loi de finances 2022. Un relèvement à 700 000 €/1 200 000 € existe depuis la LF 2025, mais uniquement pour les transmissions à un jeune agriculteur bénéficiaire des aides à l'installation |
| L'exonération porte-t-elle aussi sur les droits d'enregistrement dus par l'acquéreur ? | Non, cette exonération ne concerne que l'imposition de la plus-value chez le cédant, pas les droits de mutation dus par l'acquéreur |
| Sur quel compte le goodwill (clientèle) est-il comptabilisé chez l'acquéreur ? | Compte 207 — Fonds commercial |
Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
Mémos
- Les plus-values sur immobilisations amortissables et non amortissables
- Le boni et le mali de fusion
