MÉMO - La cession d'un fonds de commerce
La plus-value de cession d'un fonds de commerce se calcule élément par élément (clientèle, droit au bail, matériel) puis s'impose au taux normal de l'IS, sauf si l'article 238 quindecies du CGI s'applique : exonération totale lorsque la valeur des éléments transmis ne dépasse pas 500 000 €, exonération dégressive jusqu'à 1 000 000 €, pour une PME cédant une branche complète d'activité exercée depuis au moins cinq ans.
Deux points demandent de la méthode : la ventilation du prix entre les éléments du fonds, et le calcul de l'exonération partielle.
Réponse rapide
| Question | Réponse |
|---|---|
| Le fonds de commerce est-il amortissable ? | Non pour la clientèle et le droit au bail ; seuls certains éléments, comme le matériel et les agencements, le sont |
| Quel régime s'applique par défaut ? | Le droit commun : imposition au taux normal de l'IS |
| Une exonération existe-t-elle pour les sociétés à l'IS ? | Oui, sous conditions strictes : l'article 238 quindecies du CGI, selon la valeur des éléments transmis |
Le calcul de la plus-value
| Élément du fonds | Nature | Calcul de la plus ou moins-value |
|---|---|---|
| Clientèle, droit au bail | Non amortissable | Prix attribué à cet élément − valeur d'origine, souvent nulle en cas de création du fonds |
| Matériel, agencements, mobilier commercial | Amortissable | Prix attribué à cet élément − valeur nette comptable |
| Stocks de marchandises | Ni amortissable, ni élément de plus-value | Traités en résultat d'exploitation, non en plus-value professionnelle |
L'acte de cession doit ventiler le prix global entre ces différents éléments : cette répartition détermine directement le montant de la plus-value professionnelle et le régime applicable à chaque composante.
Zoom : que recouvre le goodwill
| Situation | Ce que recouvre le terme |
|---|---|
| Cession d'un fonds de commerce, cession d'actifs | La part de la valeur du fonds non attribuable à un élément identifiable : clientèle, notoriété, emplacement. Chez l'acquéreur, elle s'inscrit au compte 207, Fonds commercial |
| Acquisition de titres d'une société | L'écart d'acquisition : mali technique affecté au fonds commercial lors d'une fusion, ou écart constaté en consolidation, régi par ses propres règles |
Dans une cession de fonds, le goodwill n'est en principe pas amorti, sa durée d'utilisation étant réputée non limitée. Une mesure de simplification permet toutefois aux petites entreprises de l'amortir sur dix ans lorsque sa durée d'utilisation ne peut être estimée de manière fiable.
L'exonération de l'article 238 quindecies
| Condition | Détail |
|---|---|
| Nature de l'opération | Une branche complète d'activité, et non un élément isolé du fonds |
| Durée d'exercice de l'activité | Au moins cinq ans à la date de la cession |
| Statut de la société cédante | PME au sens communautaire : moins de 250 salariés, total de bilan inférieur à 43 M€ ou chiffre d'affaires inférieur à 50 M€, capital non détenu à 25 % ou plus par une entité ne remplissant pas ces critères |
| Absence de lien entre les parties | Aucun lien de dépendance, au sens fiscal, entre cédant et cessionnaire |
| Valeur des éléments transmis | Exonération |
|---|---|
| Inférieure ou égale à 500 000 € | Totale |
| Entre 500 000 € et 1 000 000 € | Partielle et dégressive : (1 000 000 − valeur) ÷ 500 000 |
| Supérieure à 1 000 000 € | Aucune : droit commun |
Un relèvement à 700 000 € et 1 200 000 € existe depuis la loi de finances pour 2025, mais il est réservé aux transmissions au profit d'un jeune agriculteur bénéficiaire des aides à l'installation : il ne s'applique pas à la cession d'un fonds de commerce classique.
Un exemple chiffré
Une société PME exploite son fonds depuis huit ans et le cède, comme branche complète d'activité, pour 650 000 € : 550 000 € de clientèle, de valeur d'origine nulle, et 100 000 € de matériel, de valeur nette comptable 20 000 €. Aucun lien n'existe entre cédant et cessionnaire.
| Élément | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Plus-value sur la clientèle | 550 000 − 0 | 550 000 € |
| Plus-value sur le matériel | 100 000 − 20 000 | 80 000 € |
| Plus-value professionnelle totale | 550 000 + 80 000 | 630 000 € |
| Valeur des éléments transmis | Comprise entre 500 000 et 1 000 000 € | 650 000 € |
| Taux d'exonération | (1 000 000 − 650 000) ÷ 500 000 | 70 % |
| Plus-value exonérée | 630 000 × 70 % | 441 000 € |
| Plus-value imposable | 630 000 × 30 % | 189 000 € |
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Conséquence | Bonne pratique |
|---|---|---|
| Ne pas ventiler le prix de cession entre les éléments du fonds | Plus-value indéterminable par élément, régime contestable | Répartir précisément le prix dans l'acte, élément par élément |
| Traiter les stocks cédés comme un élément de plus-value | Résultat d'exploitation et plus-value confondus | Rattacher les stocks au résultat d'exploitation |
| Appliquer l'exonération sans vérifier le statut de PME | Exonération remise en cause au contrôle | Vérifier effectif, bilan, chiffre d'affaires et composition du capital |
| Appliquer l'exonération à un élément isolé du fonds | Exonération indue | La réserver aux cessions d'une branche complète d'activité |
| Appliquer les seuils de 700 000 € et 1 200 000 € à un fonds classique | Exonération surévaluée | Retenir 500 000 € et 1 000 000 € hors transmission à un jeune agriculteur |
| Confondre le goodwill d'un fonds et l'écart d'acquisition sur titres | Règles de comptabilisation et d'amortissement mal appliquées | Distinguer cession d'actifs et acquisition de titres |
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En résumé
| Point clé | Réponse |
|---|---|
| Les seuils de 500 000 € et 1 000 000 € sont-ils récents ? | Ce sont les seuils de droit commun depuis la loi de finances pour 2022 |
| L'exonération couvre-t-elle les droits d'enregistrement de l'acquéreur ? | Non : elle ne porte que sur l'imposition de la plus-value chez le cédant |
| Où s'inscrit le goodwill chez l'acquéreur ? | Au compte 207, Fonds commercial |
| Que devient la plus-value non exonérée ? | Elle s'impose au taux normal de l'IS |
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Dans la bibliothèque Rodco
Essentiels
- Les plus-values et moins-values professionnelles à l'IS
- Les plus-values professionnelles à l'IR : qualification et imposition
- Les fusions et opérations assimilées
Mémos
- Les plus-values sur immobilisations amortissables et non amortissables
- Le boni et le mali de fusion
- Le sursis et le report d'imposition (fusions, apports)
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