MÉMO - Les bons de souscription d'obligations (BSO)

Une émission d'emprunt obligataire est parfois précédée de l'émission de bons de souscription d'obligations (BSO) : des titres autonomes, vendus séparément, qui donnent à leur porteur le droit — mais non l'obligation — de souscrire plus tard à une obligation à des conditions fixées à l'avance.

Contrairement aux bons de souscription d'actions (BSA), qui portent sur du capital, les BSO portent sur de la dette : leur traitement comptable, chez l'émetteur, en est directement affecté.

Les sommes reçues par l'émetteur lors de la souscription des BSO sont comptabilisées en produits constatés d'avance (compte 487), et non en capitaux propres comme pour les BSA. Lorsque les bons sont exercés, ce produit constaté d'avance est rapporté au résultat progressivement, sur la durée de l'emprunt obligataire.
Lorsque les bons deviennent caducs (non exercés à l'échéance prévue), le montant correspondant est rapporté immédiatement et intégralement au résultat, en produit exceptionnel.

Le BSO est émis et souscrit avant l'emprunt obligataire lui-même : le porteur paie un prix pour le bon, sans encore souscrire à l'obligation sous-jacente.
Ce prix rémunère uniquement le droit (l'option) de souscrire plus tard à une obligation à des conditions déterminées à l'avance.
Tant que l'exercice n'a pas eu lieu, l'émetteur n'a rendu aucune prestation définitive en contrepartie des sommes encaissées : elles doivent donc être différées, conformément au principe d'indépendance des exercices, plutôt que comptabilisées immédiatement en produit.

Les BSA (bons de souscription d'actions) sont comptabilisés en capitaux propres (compte 1045) car ils donnent, en cas d'exercice, accès au capital de la société : ils sont donc économiquement proches d'un instrument de fonds propres, même avant leur exercice.
Les BSO, à l'inverse, ne donnent accès qu'à une créance obligataire (de la dette), pas à des actions : ils n'ont pas vocation à intégrer les capitaux propres.
Le compte 487 « Produits constatés d'avance », en classe 4, est donc retenu pour matérialiser une somme reçue d'avance, dans l'attente de savoir si elle se traduira par une prestation étalée dans le temps (exercice) ou par un gain immédiat (péremption).

À la date de souscription, l'émetteur encaisse le prix des bons :

Lorsque les bons sont exercés (souscription effective des obligations), la quote-part du compte 487 correspondant aux bons exercés n'est pas reprise en produit immédiatement : elle est rapportée au résultat de façon échelonnée, sur la durée de l'emprunt obligataire, le plus souvent de façon linéaire, par parallélisme avec l'amortissement de la prime de remboursement de l'emprunt. Chaque année :

Ce mécanisme est symétrique à celui de la prime de remboursement des obligations (compte 169, amortie en charges sur la durée de l'emprunt) : d'un côté une charge étalée (le coût de l'emprunt), de l'autre un produit étalé (la rémunération du droit vendu séparément). Les deux amortissements sont indépendants et ne doivent pas être compensés l'un avec l'autre.

Les bons non exercés à l'échéance prévue pour leur exercice deviennent caducs : l'émetteur n'a alors plus aucune obligation de délivrer les obligations sous-jacentes, et conserve définitivement les sommes encaissées. Le solde du compte 487 correspondant à ces bons caducs est immédiatement rapporté au résultat, en produit exceptionnel (l'événement — la non-exécution de l'option par le porteur — est ponctuel et sans lien avec l'activité récurrente de financement) :

Une société émet 15 000 BSO à 10 € l'unité (150 000 € encaissés).
Chaque BSO donne droit à la souscription d'une obligation lors de l'émission de l'emprunt obligataire, 5 ans plus tard.
À la date d'exercice, 10 000 bons sont exercés (100 000 €) et 5 000 sont caducs (50 000 €).

Souscription des BSO

À la date d'exercice — bons caducs (5 000 × 10 €)

Les 100 000 € correspondant aux 10 000 bons exercés restent en compte 487 : ils seront rapportés au résultat à raison de 100 000 / 5 = 20 000 € par an, sur les 5 années de vie de l'emprunt obligataire.

Chaque clôture annuelle, pendant 5 ans

Ne pas confondre le BSO autonome (vendu séparément, avant l'emprunt) avec l'OBSO, où le bon est directement attaché à une obligation dès l'origine (l'obligation et le bon sont souscrits ensemble, en une seule opération).
Dans le cas de l'OBSO, le prix d'émission global doit être décomposé entre la valeur de l'obligation nue (comptes 163/169) et la valeur du bon attaché (compte 487), cette dernière étant estimée par différence ou par une méthode actuarielle.
Le mémo « Les emprunts obligataires » détaille le traitement de la composante obligataire (compte 163, prime de remboursement en 169) — voir « Dans la bibliothèque Rodco ».

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• Comptabilité - Les emprunts obligataires : émission, prime de remboursement et amortissement