ESSENTIEL - La déontologie et les normes professionnelles du chiffre
Un client demande à son expert-comptable de décaler une facture sur l'exercice suivant. Un autre s'étonne que le cabinet refuse de reprendre son dossier avant d'avoir écrit au confrère précédent. Un troisième découvre que son comptable a signalé une opération sans l'en informer. Trois situations banales, trois règles déontologiques à l'œuvre.
La déontologie n'est pas un supplément moral ajouté au métier : c'est un cadre réglementaire opposable, dont le non-respect se sanctionne devant une chambre de discipline. Elle explique aussi ce que le professionnel doit refuser, ce qui est parfois plus utile à connaître que ce qu'il peut faire.
Le principe
Deux professions réglementées coexistent, avec deux corpus distincts. L'expert-comptable relève de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et du code de déontologie des professionnels de l'expertise comptable. Le commissaire aux comptes relève du code de commerce, de son propre code de déontologie et des normes d'exercice professionnel.
Ces deux corpus partagent des principes communs, mais ils ne se confondent pas. Un même professionnel peut détenir les deux titres ; il applique alors l'un ou l'autre selon la mission exercée, et jamais les deux sur une même entité.
Les sources
| L'expert-comptable | Le commissaire aux comptes | |
| Texte fondateur | Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, qui crée l'Ordre et réglemente le titre. | Code de commerce, livre VIII. |
| Code de déontologie | Articles 141 à 169 du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012. | Annexe 8-1 du livre VIII du code de commerce. |
| Normes techniques | Référentiel normatif de l'Ordre, qui encadre les missions. | Normes d'exercice professionnel (NEP), homologuées par arrêté et intégrées au code de commerce. |
| Autorité de tutelle | Ordre des experts-comptables, conseils régionaux et Conseil supérieur. | Haute Autorité de l'audit (H2A), qui a succédé au H3C au 1er janvier 2024, et Compagnie nationale des commissaires aux comptes. |
| Serment | Prêté dans les six mois de l'inscription au tableau : exercer avec conscience et probité, respecter et faire respecter les lois. | Prêté devant la cour d'appel lors de l'inscription. |
Les principes communs
| Principe | Ce qu'il impose | Ce qu'il interdit en pratique |
| Compétence | N'accepter que les missions que l'on est en mesure de conduire, et entretenir ses connaissances par la formation continue. | Accepter un dossier dans un secteur ou une technique que l'on ne maîtrise pas, sans s'entourer. |
| Indépendance | Être indépendant et le paraître : aucun lien personnel, financier ou professionnel ne doit pouvoir faire douter du jugement. | Certifier les comptes d'une entité dont on établit la comptabilité, ou détenir un intérêt chez un client. |
| Probité | Exercer avec honnêteté, refuser de participer à une opération irrégulière. | Antidater une pièce, accepter une écriture sans justificatif, présenter des comptes que l'on sait inexacts. |
| Secret professionnel | Ne rien divulguer de ce dont on a connaissance dans l'exercice de la mission. | Évoquer la situation d'un client, même sans le nommer, dans un cadre qui permettrait de l'identifier. |
| Confraternité | Entretenir des rapports loyaux avec les autres professionnels. | Reprendre un dossier sans avoir écrit au prédécesseur, ou dénigrer son travail auprès du client. |
Le secret professionnel mérite une précision : il est absolu, et sa violation est pénalement sanctionnée au titre de l'article 226-13 du code pénal. Il ne cède que dans les cas expressément prévus par la loi : réquisition judiciaire, contrôle qualité de l'Ordre, défense du professionnel devant une juridiction, et déclaration de soupçon.
Les normes d'exercice professionnel
Les NEP encadrent la façon dont le commissaire aux comptes conduit sa mission : prise de connaissance de l'entité, évaluation des risques, éléments probants, rapport.
Elles ne s'appliquent qu'à lui : l'expert-comptable relève du référentiel normatif de l'Ordre.
| Étape | Qui intervient | Ce qui en résulte |
| Préparation | Une commission paritaire, composée de représentants de la Haute Autorité de l'audit et de commissaires aux comptes. | Un projet de norme, inscrit à un programme de travail. |
| Avis | La Compagnie nationale des commissaires aux comptes. | Un avis rendu avant adoption. |
| Adoption | Le collège de la Haute Autorité de l'audit, qui peut adopter, amender ou refuser. | Une norme adoptée, mais pas encore opposable. |
| Homologation | Le garde des Sceaux, par arrêté publié au Journal officiel. | La norme devient opposable et s'intègre au code de commerce. |
C'est ce circuit qu'il faut retenir plutôt que la liste des normes, car celle-ci évolue vite : la NEP 600 sur l'audit des comptes de groupe a été révisée fin 2025, la NEP 9510 en avril 2026, et deux normes nouvelles, les NEP 911 et 912, ont été homologuées en juillet 2026 pour encadrer les missions dans les petites entreprises selon la durée du mandat.
Qui a le droit de tenir une comptabilité ?
La question précède toutes les autres, et sa réponse surprend souvent : tenir la comptabilité d'autrui est une activité réservée.
L'article 2 de l'ordonnance de 1945 confie à l'expert-comptable le fait de tenir, centraliser, ouvrir, arrêter, surveiller, redresser et consolider les comptabilités des entreprises auxquelles il n'est pas lié par un contrat de travail, ainsi que de réviser et apprécier ces comptabilités.
L'article 20 sanctionne l'exercice illégal. Quatre conditions doivent être réunies :
- ne pas être inscrit au tableau de l'Ordre,
- exécuter des travaux relevant de l'article 2,
- agir en son propre nom et sous sa responsabilité,
- et le faire de façon habituelle.
Le délit est puni des peines des articles 433-17 et 433-25 du code pénal, soit un an d'emprisonnement et 15 000 € d'amende pour une personne physique, 75 000 € pour une personne morale.
| Situation | Autorisée ? | Pourquoi |
| Un salarié tient la comptabilité de son employeur | Oui. | Le contrat de travail exclut la qualification : il agit sous la responsabilité de l'employeur, non en son nom propre. |
| Un salarié de cabinet traite les dossiers des clients | Oui. | Même raison : la responsabilité est celle du cabinet et de l'expert-comptable inscrit. |
| Un indépendant tient la comptabilité de plusieurs entreprises | Non, sauf inscription au tableau. | Les quatre conditions de l'article 20 sont réunies, y compris l'habitude. |
| Une association de gestion et de comptabilité | Oui. | Les AGC sont habilitées par la loi et inscrites à l'Ordre : ce sont des structures autorisées, pas une exception au monopole. |
| Un cabinet sous-traite la saisie à un prestataire non inscrit | Non, en principe. | La position de l'administration fiscale est que ce recours est susceptible de constituer l'infraction. |
| Rendre service ponctuellement à un proche | Zone grise. | L'habitude est l'une des conditions : un acte isolé et non rémunéré ne la caractérise pas, mais la frontière est ténue. |
Un point mérite attention à l'heure de l'automatisation : la jurisprudence considère que la saisie informatique relève de la tenue de comptabilité dès lors qu'elle suppose une démarche intellectuelle (choisir une imputation, apprécier un rattachement) et non une simple opération mécanique. Le monopole ne se limite donc pas à l'arrêté des comptes.
Le conseil, la gestion de paie et les missions d'accompagnement ne relèvent pas de ce monopole et peuvent être exercés par d'autres professionnels.
C'est bien la tenue et la révision des comptes qui sont réservées.
Et le comptable en entreprise ?
Tout ce qui précède vise les professions réglementées. Or la majorité des comptables exercent comme salariés, sans être inscrits à un ordre. Leur situation obéit à une autre logique, et il serait faux d'en conclure qu'aucune règle ne s'applique à eux.
| Ce qui ne s'applique pas | Ce qui s'applique | Ce que cela implique |
| Le code de déontologie et la discipline ordinale : il n'est pas inscrit à un ordre et ne relève d'aucune chambre de discipline. | Le contrat de travail et le code du travail : obligations de loyauté, de discrétion et d'exécution de bonne foi. | Le manquement se sanctionne sur le terrain disciplinaire de l'entreprise, non sur celui d'une profession. |
| L'indépendance : il est subordonné à un employeur, ce qui est l'inverse du principe qui fonde la déontologie libérale. | Le devoir d'alerte auprès de sa hiérarchie, et le droit de refuser d'exécuter un ordre manifestement illégal. | Sa protection passe par l'écrit et la traçabilité, non par la faculté de se retirer d'une mission. |
| Le secret professionnel au sens de l'article 226-13 du code pénal, qui vise les professions et fonctions qu'il énumère. | Une obligation de discrétion sur les informations dont il a connaissance, et de confidentialité renforcée pour certaines données. | La divulgation engage sa responsabilité contractuelle, et non une responsabilité pénale de même nature. |
| L'assujettissement personnel à la déclaration de soupçon. | L'obligation pesant sur l'entreprise lorsqu'elle entre dans le champ, et à laquelle il concourt. | Il alerte en interne selon les procédures de l'entreprise ; il ne déclare pas en son nom propre. |
| Rien qui l'exonère en matière pénale. | Le droit pénal, intégralement : faux, usage de faux, complicité d'abus de biens sociaux ou de fraude fiscale. | L'ordre de la hiérarchie n'est pas une cause d'irresponsabilité : exécuter une instruction illégale engage le salarié. |
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La difficulté est moins juridique que pratique. Le professionnel libéral confronté à une demande irrégulière peut refuser et, en dernier ressort, démissionner de sa mission. Le salarié, lui, subit une pression hiérarchique directe, ne peut pas se retirer aussi simplement, et se voit souvent présenter la demande comme un simple arbitrage : décaler une facture d'un jour, minorer une provision, différer une charge sur l'exercice suivant.
Ses protections sont d'un autre ordre.
- L'écrit d'abord : formuler par courriel la demande reçue et la réserve émise change la nature du dossier.
- La traçabilité ensuite, car une écriture régulièrement documentée se défend seule.
- L'alerte interne enfin, auprès de la direction financière, du commissaire aux comptes s'il en existe un, ou selon le dispositif de recueil des signalements que l'entreprise doit mettre en place au-delà d'un certain effectif.
Un signalement effectué de bonne foi peut relever de la protection du lanceur d'alerte, issue de la loi Sapin II et renforcée en 2022.
La lutte contre le blanchiment
Les professionnels du chiffre figurent parmi les personnes assujetties aux obligations de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, prévues par le code monétaire et financier. Ces obligations créent une exception majeure au secret professionnel.
| Obligation | Contenu | Point de vigilance |
| Vigilance | Identifier le client et le bénéficiaire effectif, comprendre l'objet de la relation d'affaires, et adapter la vigilance au risque. | Elle s'exerce à l'entrée en relation puis tout au long de la mission, pas une fois pour toutes. |
| Déclaration de soupçon | Déclarer à Tracfin les sommes ou opérations dont on soupçonne qu'elles proviennent d'une infraction. | Le soupçon suffit : il n'y a ni preuve à réunir, ni enquête à mener. |
| Confidentialité de la déclaration | Interdiction d'informer le client qu'une déclaration a été faite. | C'est ce qui rend la situation inconfortable, et pourtant obligatoire. |
| Protection du déclarant | Le professionnel de bonne foi bénéficie d'une immunité civile et pénale. | La bonne foi protège ; l'abstention, elle, engage la responsabilité. |
Cas particuliers
| Situation | Ce qu'il faut retenir | Pour aller plus loin |
| Reprise d'un dossier confié à un confrère | La confraternité impose d'écrire au prédécesseur avant d'accepter la mission. | Elle vise aussi à s'assurer que les honoraires antérieurs ont été réglés. |
| Un même cabinet, deux titres | Détenir les deux qualités est possible ; les exercer sur une même entité ne l'est pas. | L'incompatibilité s'étend au réseau auquel appartient le professionnel. |
| Le client demande une écriture irrégulière | La probité impose le refus, et le devoir de conseil impose de l'expliquer par écrit. | La lettre de mission et les échanges écrits protègent le professionnel comme le client. |
| Communication et publicité | Elles sont autorisées depuis 2014, à condition de rester loyales et décentes. | Le démarchage reste encadré : ce qui est permis, c'est l'information, pas la sollicitation agressive. |
| Un salarié reçoit l'instruction de passer une écriture irrégulière | L'ordre hiérarchique n'exonère pas de la responsabilité pénale : exécuter engage celui qui exécute. | Formuler la réserve par écrit, conserver la trace, et alerter selon les canaux internes. |
| Manquement déontologique | Les sanctions vont de l'avertissement à la radiation, prononcées par une chambre de discipline. | Elles sont indépendantes des responsabilités civile et pénale, qui peuvent se cumuler. |
Erreurs fréquentes et bonnes pratiques
| Erreur | Conséquence | Bonne pratique |
| Croire les NEP applicables à l'expert-comptable | Référentiel inadapté invoqué, confusion sur la nature de la mission. | Les NEP encadrent le commissaire aux comptes ; l'expert-comptable relève du référentiel normatif de l'Ordre. |
| Traiter la déontologie comme un code moral facultatif | Manquement sanctionné disciplinairement, indépendamment de toute faute technique. | La retenir comme un cadre réglementaire opposable, au même titre qu'un texte fiscal. |
| Penser le secret professionnel absolu sans exception | Omission d'une déclaration de soupçon pourtant obligatoire. | Connaître les cas de levée prévus par la loi, dont la lutte anti-blanchiment. |
| Informer le client d'une déclaration de soupçon | Infraction caractérisée, et perte du bénéfice de l'immunité. | La confidentialité de la déclaration est absolue, y compris vis-à-vis du client concerné. |
| Attendre une preuve avant de déclarer | Déclaration tardive, voire abstention fautive. | Le soupçon suffit : réunir des preuves n'est ni demandé ni souhaitable. |
| Croire qu'un comptable salarié n'est soumis à aucune règle | Fausse sécurité : le droit pénal s'applique à lui comme aux autres, sans que l'ordre reçu ne l'exonère. | Distinguer ce qui relève de la déontologie ordinale, qui ne le concerne pas, et du droit commun, qui le concerne pleinement. |
| Reprendre un dossier sans écrire au confrère | Manquement à la confraternité, sanctionnable même si le client est demandeur. | Écrire systématiquement, et conserver la trace de la démarche. |
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En résumé
| Principe | Ce qu'il impose |
| Deux professions, deux corpus | Ordonnance de 1945 et code de déontologie pour l'expert-comptable ; code de commerce et NEP pour le commissaire aux comptes. |
| Cinq principes communs | Compétence, indépendance, probité, secret professionnel, confraternité. |
| Être indépendant et le paraître | L'apparence compte autant que la réalité, parce que c'est la confiance des tiers qui est en jeu. |
| Le secret cède devant la loi | Réquisition judiciaire, contrôle qualité, défense du professionnel, déclaration de soupçon. |
| Les NEP ne visent que le contrôle légal | Elles sont adoptées par la Haute Autorité de l'audit et homologuées par arrêté. |
| Le salarié n'est pas hors du champ | Il échappe à la déontologie ordinale, jamais au droit pénal, et sa protection tient à l'écrit et à la traçabilité. |
| Le soupçon suffit | En matière de blanchiment, déclarer n'est pas accuser, et s'abstenir engage la responsabilité. |
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